Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2024 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.03.2024 / 15:05 CET/CEST
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| Aareal Bank AG Wiesbaden ISIN: DE000A37FT90_WKN A37 FT9 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Aareal Bank AG, Wiesbaden,
am 3. Mai 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1), wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 3. Mai 2024, 10:30 Uhr MESZ,
die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 15 Absatz 4 der Satzung am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation im Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zu erreichen, worunter sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können. Unabhängig von der Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung erfolgt die Übertragung der gesamten Hauptversammlung für Aktionäre live in Bild und Ton über das vorbenannte Aktionärsportal. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung, ausgenommen sind Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. 1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 19. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen. TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 452.310.000 € wie folgt zu verwenden: | Vortrag auf neue Rechnung | 452.310.000 € |
Vorstand und Aufsichtsrat sind sich einig, dass der Bilanzgewinn für das künftige Wachstum der Gesellschaft zu investieren ist. TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 3.1 bis 3.4 genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen: | 3.1 | Jochen Klösges (Vorsitzender) | | 3.2 | Marc Heß | | 3.3 | Nina Babic | | 3.4 | Christof Winkelmann |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 4.1 bis 4.14 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen: | 4.1 | Sylwia Bach (seit dem 16. März 2023) | | 4.2 | Henning Giesecke | | 4.3 | Denis Hall | | 4.4 | Thomas Hawel (bis 15. März 2023) | | 4.5 | Petra Heinemann-Specht | | 4.6 | Barbara Antonia Knoflach | | 4.7 | Jan Lehmann | | 4.8 | Hans-Hermann Anton Lotter | | 4.9 | Marika Lulay | | 4.10 | Jean Pierre Mustier (seit dem 10. August 2023, Vorsitzender) | | 4.11 | Klaus Novatius | | 4.12 | Sylvia Seignette (bis 10. August 2023) | | 4.13 | José Sevilla Álvarez | | 4.14 | Prof. Dr. Hermann Wagner |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen | a) | Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu bestellen, die für Perioden nach dieser ordentlichen Hauptversammlung und vor dem 31. Dezember 2024 aufgestellt werden. | | b) | Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115, 117 WpHG sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2024 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. TOP 6: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank AG auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff AktG Das Grundkapital der Aareal Bank AG beträgt 179.571.663,00 € und ist eingeteilt in 59.857.221 nennbetragslose auf den Namen lautende Aktien. Die Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165, hält gegenwärtig 57.162.573 auf den Namen lautende Stückaktien an der Aareal Bank AG und damit insgesamt rund 95,50 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Atlantic BidCo GmbH ist damit die Hauptaktionärin der Aareal Bank AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Atlantic BidCo GmbH hat zunächst mit Schreiben vom 22. November 2023 den Vorstand der Aareal Bank AG darüber informiert, dass sie sich mehr als 95% der Aktien der Aareal Bank AG gesichert hat und beabsichtigt, einen Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre einzuleiten, um damit alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank AG zu erwerben. Mit Schreiben vom 11. Dezember 2023 hat die Atlantic BidCo GmbH sodann das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Aareal Bank AG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Aareal Bank AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Atlantic BidCo GmbH hat dieses Verlangen mit Schreiben vom 13. März 2024 unter Angabe der von ihr gem. § 327b AktG festgelegten angemessenen Barabfindung in Höhe von 33,20 € je auf den Namen lautende Aktie der Aareal Bank AG gegenüber dem Vorstand der Aareal Bank AG erneuert und konkretisiert. Die von der Atlantic BidCo GmbH festgelegte angemessene Barabfindung basiert auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der von ihr beauftragten ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, München. In einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG an die Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat die Atlantic BidCo GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die auf Antrag der Atlantic BidCo GmbH durch das Landgericht Frankfurt am Main ausgewählt und mit Beschluss vom 22. Dezember 2023 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht erstattet. Zudem hat die Atlantic BidCo GmbH dem Vorstand der Aareal Bank AG eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Atlantic BidCo GmbH, den Minderheitsaktionären der Aareal Bank AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Aareal Bank AG zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/ zugänglich gemacht: | • | der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, | | • | die Jahresabschlüsse der Aareal Bank AG, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der Aareal Bank AG und der Aareal Bank Gruppe für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, | | • | der Übertragungsbericht der Atlantic BidCo GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG mit seinen Anlagen einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH sowie der Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, | | • | der Prüfungsbericht der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung und | | • | der Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gemäß § 327b Abs. 3 AktG. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß des konkretisierten Verlangens der Atlantic BidCo GmbH folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Aareal Bank AG mit Sitz in Wiesbaden (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Atlantic BidCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 33,20 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Aareal Bank AG auf die Hauptaktionärin übertragen. TOP 7: Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung vom 3. Mai 2024 enden die regulären Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, Herrn Prof. Dr. Hermann Wagner, Herrn Denis Hall und Herrn Hans-Hermann Anton Lotter. Daher sind in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in entsprechendem Umfang durchzuführen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Leitlinien für die Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Diese enthalten Anforderungen an die Eignung der Kandidaten und können der aktuellen Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.aareal-bank.com/ueber-uns/corporate-governance
entnommen werden. Die Kandidaten verfügen nach Auffassung des Aufsichtsrats über die persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Qualifikation, um Aufgaben im Aufsichtsrat der Aareal Bank AG zu erfüllen. Die Ziele zur Zusammensetzung und Vielfalt im Aufsichtsrat würden durch ihre Wahl weiterhin erreicht. Gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen bzw. wiederzuwählen: 7.1 Herrn Maximilian Rinke, London (Großbritannien), Managing Director der Centerbridge Partners, L.P. 7.2 Herrn Denis Hall, Chalfont St Giles (Großbritannien), ausgeübte Mandate in verschiedenen Kontrollgremien, zurzeit bei Auxmoney Europe Holdings Ltd., Moneta Money Bank A.S. und der Skipton Building Society; zuvor ehemaliger Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital, London (Großbritannien) 7.3 Herrn Hans-Hermann Anton Lotter, Como (Italien), Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main Die Wahl der Herren Maximilian Rinke, Denis Hall und Hans-Hermann Anton Lotter erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Freiwillige Angaben nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Maximilian Rinke (Kandidat 7.1) ist Managing Director im Private Equity-Team von Centerbridge Partners L.P., einer Gesellschaft der Centerbridge-Gruppe, die über die CB Atlantic (Luxembourg) SCA an der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l. und diese wiederum über die Atlantic BidCo GmbH an der Gesellschaft wesentlich beteiligt ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr Maximilian Rinke (Kandidat 7.1) damit eine geschäftliche Beziehung zu einem indirekt wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr Denis Hall (Kandidat 7.2) keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Hans-Hermann Anton Lotter (Kandidat 7.3) ist einer der Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH, Frankfurt am Main, die wesentlich an der Gesellschaft beteiligt ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält daher auch Herr Hans-Hermann Anton Lotter (Kandidat 7.3) damit eine geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Freiwillige Angaben nach Empfehlung C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex Am Ende dieser Tagesordnung sind diesen Wahlvorschlägen unter Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche Tätigkeiten der Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe der Kandidaten sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
verfügbar. TOP 8: Beschlussfassung über die Erhöhung der Obergrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG Kreditinstitute haben gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG u.a. für Geschäftsleiter ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen und der fixen Vergütung festzulegen. Grundsätzlich darf die jährliche variable Vergütung dabei jeweils 100 % der jährlichen fixen Vergütung nicht übersteigen. Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG kann die Hauptversammlung diese Obergrenze auf 200 % der jährlichen fixen Vergütung anheben. Der Aufsichtsrat bittet die Hauptversammlung, eine Anhebung der Obergrenze für die jährliche variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) von derzeit 100% auf 200% der jährlichen fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Die Erhöhung der Obergrenze soll zum 1. Januar 2024 wirksam werden. | a) | Gründe für die erbetene Billigung einer höheren Obergrenze |
Der Aufsichtsrat hält die Erhöhung der Obergrenze mit Blick auf die Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft vor dem Hintergrund der Vergütungspraxis anderer international agierender Kreditinstitute und insbesondere die angestrebte Erfolgsorientierung und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsvergütung zur Erhaltung möglichst großer Flexibilität für sachgerecht und erforderlich. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus zwei Komponenten: | • | der fixen Vergütung, die sich aus einer monatlich zu zahlenden Grundvergütung, Nebenleistungen und Pensionsbeiträgen zusammensetzt und | | • | der variablen Vergütung, die sich aus Barkomponenten (Cash-Bonus und Cash-Deferral) und instrumentenbasierten Komponenten (Aktien-Bonus und Aktien-Deferral) zusammensetzt. |
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft wettbewerbsfähig bleibt, muss die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zahlen, die sich entsprechend den regulatorischen Vorgaben und entsprechend dem derzeitigen System der Vorstandsvergütung aus fixen und variablen Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt. Dabei ist es im Interesse der Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit zukünftig ggf. auch erforderlich, bestehende variable Vergütungskomponenten auszuweiten oder neue einzuführen. Würde die Möglichkeit zur Gewährung variabler Vergütungskomponenten weiterhin auf das Verhältnis 1:1 beschränkt, müssten die fixen Vergütungskomponenten höher ausgestaltet werden, um eine wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu ermöglichen. Insofern würde die Heraufsetzung der Obergrenze der jährlichen variablen Vergütung dazu beitragen, dass ein Großteil der Gesamtvergütung nach Maßgabe der regulatorischen Vorgaben mit Fristen und Vorbehalten versehen und eine langfristige und nachhaltige Vergütungsstruktur sichergestellt werden könnte. 60% der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden über einen Zeitraum von fünf Jahren zurückbehalten. Zudem wird durch Malus- und Clawback-Regelungen sichergestellt, dass die variablen Vergütungskomponenten bei Vorliegen bestimmter Bedingungen vollständig verfallen bzw. zurückgefordert werden können. 55% der variablen Vergütung werden i.S.v. § 20 Abs. 5 InstitutsVergV instrumentenbasiert gewährt und orientieren sich während der Zurückbehaltung und der Haltefrist an der Wertentwicklung der Gesellschaft. Diese Mechanismen der Risikoadjustierung sind bei fixen Vergütungskomponenten gemäß den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung nicht möglich. Durch die Heraufsetzung der Obergrenze für die variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder wird die Angemessenheit der variablen Vergütung nicht berührt. Bereits durch die für die Festlegung der konkreten Höhe der variablen Vergütung maßgeblichen Parameter (im Rahmen der Konzernkomponente und der strategischen Komponente) trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass eine angemessene Balance zwischen der Setzung positiver Leistungs- und Verhaltensanreize und der Vermeidung von Fehlanreizen, insbesondere zur Eingehung unangemessen hoher Risiken, besteht. | b) | Umfang der erbetenen Billigung einer höheren Obergrenze |
Derzeit sind die Vergütungsstrukturen aller Vorstandsmitglieder angesichts der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Leitung der Gesellschaft im Wesentlichen einheitlich ausgestaltet. Daran soll festgehalten werden, so dass in Bezug auf alle Vorstandsmitglieder, derzeit also für vier Personen, aber auch für alle künftigen Vorstandsmitglieder, die Obergrenze auf 1:2 angehoben werden soll. Der Aufsichtsrat hat die Obergrenze von 1:2 am 19. März 2024 beschlossen. Bei Billigung durch die Hauptversammlung und Umsetzung dieses Beschlusses würde sich die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2024 bei Zugrundelegung der aktuellen Vorstandszusammensetzung und Vertragslage (Stand 19. März 2024) wie folgt darstellen: Das Gesamtvolumen der jährlichen fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beläuft sich (Stand: 19. März 2024) auf rund 4.806.000,00 €. Bei einer Anhebung der Beschränkung der variablen Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung beliefe sich die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder folglich auf rund 9.612.000 €. Ohne die Anhebung der Beschränkung der variablen Vergütung (d.h. bei der derzeitigen „Obergrenze von 1:1") beliefe sich bei Zugrundelegung der aktuellen Vorstandszusammensetzung und Vertragslage (Stand 19. März 2024) die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder dagegen auf rund 4.806.000 €. | c) | Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten |
Aus der vorgeschlagenen Erhöhung der Obergrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder erwarten wir keinen relevanten Einfluss auf die Fähigkeit der Gesellschaft, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Die SREP-Gesamtkapitalanforderung (Säule 1 und Säule 2) betrug per 31. Dezember 2023 11 %. Die Säule-2-Anforderung (Pillar 2 additional own funds requirement - P2R) betrug per 31. Dezember 2023 3 %. Die Eigenmittel der Aareal Bank Gruppe betrugen per 31. Dezember 2023 3.218 € Mio., was einer Gesamtkapitalquote von 23,5 %. entspricht. Der Aufwand der über 100 % der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung beträgt maximal 4.806.000 €. Vor dem Hintergrund des überschaubaren Mehraufwands, bestehen keine Bedenken, dass die Gesamtkapitalquote unter die SREP-Gesamtkapitalanforderung sinkt. Der mögliche Mehraufwand ist im Verhältnis zu den Eigenmitteln der Aareal Bank AG folglich von untergeordneter Bedeutung. Der quantitative Einfluss eines um 4.806.000 € erhöhten Aufwands auf die Gesamtkapitalquote beträgt weniger als 0,2% Prozent. Abgesehen davon droht auch keine Herbeiführung eines Bilanzverlusts. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die Erhöhung der Obergrenze der jährlichen variablen Vergütungskomponenten für alle jeweiligen Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG auf 200% der jeweiligen jährlichen fixen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt. TOP 9: Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG Die Vorstände der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG, Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806, beabsichtigen einen Verschmelzungsvertrag zwischen der Aareal Estate AG als übertragendem Rechtsträger mit der Aareal Bank AG als übernehmendem Rechtsträger durch Aufnahme der Aareal Estate AG in die Aareal Bank AG nach Zustimmung der Hauptversammlungen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG abzuschließen und notariell beurkunden zu lassen. Die Vorstände der Aareal Estate AG und der Aareal Bank AG haben beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag auf Bestellung eines gemeinsamen Verschmelzungsprüfers gemäß § 10 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) gestellt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 4. März 2024 die IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer bestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde gemäß § 61 Satz 1 UmwG jeweils zum Handelsregister der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG eingereicht. Die nach § 63 Abs. 1 UmwG erforderlichen Unterlagen (Entwurf des Verschmelzungsvertrages, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Aareal Estate AG und Aareal Bank AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, der gemeinsame Verschmelzungsbericht sowie der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers) liegen seit dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung 2024 in den Geschäftsräumen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen den Aktionären auf der Internetseite der Aareal Bank AG unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Der als Anlage dieser Einladung beigefügte Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat folgenden wesentlichen Inhalt: Die Aareal Estate AG als übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Aareal Bank AG als übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bilanz der Aareal Estate AG zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Die Übernahme des Vermögens der Aareal Estate AG durch die Aareal Bank AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 (steuerlicher Übertragungsstichtag). Von Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2024 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Aareal Estate AG als für Rechnung der Aareal Bank AG vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Eine Gegenleistung für die Vermögensübertragung wird nicht gewährt. Sämtliche Aktien an der Aareal Estate AG befinden sich in der Hand der Westdeutsche Immobilien Servicing AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640, die auf eine Gewährung von Aktien an der Aareal Bank AG gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichtet. Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen. Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder für einen Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt. Die Aareal Estate AG beschäftigt derzeit fünf Arbeitnehmer. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse, die mit der Aareal Estate AG bestehen, auf Arbeitgeberseite im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Aareal Bank AG über. Soweit die Aareal Estate AG Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung ("Pensionszusagen") erteilt hat, tritt die Aareal Bank AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes in diese Pensionszusagen ein. Das gilt für Versorgungszusagen gegenüber Betriebsrentnern oder gegenüber bereits mit unverfallbarer Anwartschaft ausgeschiedenen (ehemaligen) Arbeitnehmern ebenso wie für Versorgungszusagen gegenüber aktiven Arbeitnehmern. Der bei der Aareal Estate AG bestehende Betriebsrat erhielt den Entwurf des Verschmelzungsvertrages am 21. März 2024. Der Empfang wurde bestätigt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde zudem den Betriebsräten der Aareal Bank AG für den Betrieb in Wiesbaden, dem Gesamtbetriebsrat sowie dem Konzernbetriebsrat am 21. März 2024 zugeleitet. Der Empfang wurde jeweils bestätigt. Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen im Einzelnen wird auf § 4 des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages verwiesen. Der zwischen der Westdeutsche Immobilien Servicing AG als herrschendem Unternehmen und der Aareal Estate AG als beherrschtem Unternehmen bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 erlischt mit Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Aareal Bank AG als übernehmendem Rechtsträger (§ 20 UmwG). Die durch den Verschmelzungsvertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die Aareal Bank AG, und zwar auch dann, wenn die Verschmelzung wider Erwarten nicht wirksam werden sollte. Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen zum Umgang mit nichtigen oder unwirksamen Vertragsbestimmungen sowie zum Wirksamwerden der Verschmelzung im Allgemeinen. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf § 8 des Verschmelzungsvertrages ergänzend Bezug genommen. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der Aareal Bank AG und des Vorstands der Aareal Estate AG zu dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertragsentwurfs. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen. Der Verschmelzungsbericht gehört zu den Unterlagen, die den Aktionären zugänglich gemacht werden. Eine Zustimmung der Aktionäre zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat zur Folge, dass der anschließend von den Vorständen der Aareal Bank AG und der Aareal Estate AG geschlossene Verschmelzungsvertrag mit der Entwurfsfassung übereinstimmen muss. Inhaltliche Änderungen, die über redaktionelle Anpassungen hinausgehen, sind ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem im Entwurf vorliegenden Verschmelzungsvertrag zwischen der Aareal Bank AG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184, als übernehmendem Rechtsträger, und der Aareal Estate AG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806, als übertragendem Rechtsträger, wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung der Verschmelzung erforderlichen Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen zu ergreifen. ***************
A. Informationen zu den unter TOP 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern Der Lebenslauf der Kandidaten ist zusätzlich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/ verfügbar.
Zu TOP 7.1: Wahl von Maximilian Rinke Managing Director der Centerbridge Partners L.P., London 1. Persönliche Angaben Geburtsdatum
Wohnort
Nationalität | 21. März 1986
London, Großbritannien
Deutsch |
2. Ausbildung | 2005 - 2008 | Absolvent der WHU - Otto Beisheim School of Management, Vallendar, Deutschland. Bachelor of Science in Business Administration | | 2004 - 2005 | Grundausbildung als Gebirgsjäger (Schneeberg, Deutschland) |
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen Expertise: Bank- und Finanzdienstleistungen, strategische Planung, M&A,
Digitalisierung, Risikomanagement im Kreditgeschäft, ESG und Rechnungslegung | Seit 2016 | Geschäftsführer der MR Ventures UG, einem privaten Investmentvehikel, München, Deutschland | | Seit 2012 | Verschiedene Positionen im Private Equity-Team von Centerbridge Partners L.P. mit Schwerpunkt auf Investitionen im Finanzsektor in Europa, derzeit als Senior Managing Director, London, Großbritannien. Im Rahmen dieser Tätigkeit Übernahme von Mandaten in Beteiligungsgesellschaften von Centerbridge Partners, derzeit als nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors von Auxmoney Europe Holding Ltd., vorher als Board Observer der Aktua Soluciones Financieras S.L. | | 2008 - 2012 | Bank of America Merrill Lynch, Associate im Investment Banking, Finanzinstitutsgruppen, mit Schwerpunkt auf M&A-Transaktionen, Kapitalaufnahmen, Restrukturierungen des regulatorischen Kapitals für europäische Finanzinstitutionen, London, Großbritannien |
4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß der freiwilligen Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex Keine 5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen | - | Auxmoney Europe Holding Ltd., Irland, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors |
Zu TOP 7.2: Wahl von Denis Hall Ehemaliger Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital, London (Großbritannien) 1. Persönliche Angaben Geburtsdatum
Wohnort
Nationalität | 09. November 1955
Chalfont St Giles, Großbritannien
Britisch |
2. Ausbildung Bankausbildung, Barclays Bank 3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen Expertise: Bankgeschäft, Risikomanagement, M&A, Technologie/IT-Sicherheit, Abschlussprüfung, Rechnungslegung, ESG | Seit 2016 | Mandate in verschiedenen Kontrollgremien, zurzeit bei Auxmoney Europe Holdings Ltd., Moneta Money Bank A.S. und der Skipton Building Society | | 2007 - 2016 | Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital | | 2001 - 2007 | Risikovorstand Privat- und Geschäftskunden, Deutsche Bank AG | | 1985 - 2001 | Diverse Positionen, darunter Diners-Card-Geschäft Großbritannien, Kreditreferent für das VISA-Kartengeschäft in Belgien, Spanien, Deutschland und Griechenland, Leiter Kreditabteilung für das deutsche Kartengeschäft, Geschäftsleiter Betriebsgesellschaft, Vorstandsmitglied mit Verantwortung für Risiko, Personal und Betrieb, Citibank | | 1978 - 1985 | Diverse Positionen, Welbeck Finance | | 1974 - 1978 | Bankangestellter, Barclays Bank, Northampton, Großbritannien |
4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß der freiwilligen Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex Für Herrn Denis Hall bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: | - | Auxmoney Europe Holdings Ltd, Irland, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors | | - | Moneta Money Bank A.S., Prag, Tschechische Republik, Mitglied des Aufsichtsrats | | - | Skipton Building Society, Skipton, Großbritannien, nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors |
5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine
Zu TOP 7.3: Wahl von Hans-Hermann Anton Lotter
Diplom-Wirtschaftsmathematiker, Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH 1. Persönliche Angaben Geburtsdatum
Wohnort
Nationalität | 29. Dezember 1964
Como, Italien
Deutsch |
2. Ausbildung | - | Master of Business Administration, University of Miami, Miami, Florida, USA | | - | Diplom-Wirtschaftsmathematiker, Universität Ulm |
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen Expertise: Bankgeschäft, Governance-Themen, internationale M&A und Joint Venture, strategische Planung, Abschlussprüfung | Seit 2009 | Übernahme von Mandaten in Beteiligungsgesellschaften unter anderem von Advent International, derzeit insbesondere Geschäftsführerposition in der Atlantic BidCo GmbH, in der Vergangenheit in den Aufsichtsräten der Addiko Bank AG, Concardis Payment Group GmbH, GFKL Financial Services AG, sowie Berater für Private-Equity-Beteiligungen, Fusionen und Übernahmen sowie Umstrukturierungen | | 2014 - 2015 | Mitglied des Vorstands, zuständig für Treasury, Legal and Corporate Development, Interimsmanager zur Stabilisierung der Bank, Gorenjska banka d.d., Kranj, Slowenien | | 2006 - 2009 | Co-Head Mergers & Acquisitions, Head of Financial Institutions Group für Deutschland, Österreich und die Schweiz, Rothschild GmbH, Frankfurt am Main | | 2003 - 2006 | Geschäftsführer, Head of Financial Institutions, Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main | | 1992 - 2003 | Verschiedene Positionen bei der Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main, Singapur und London: Director, Global Corporate Finance - FIG; Managing Director, Corporate Development; Director, Head of Strategic Planning Asia Pacific |
4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß der freiwilligen Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex Für Herrn Hans-Hermann Anton Lotter bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | - | Hermes Germany GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats | | - | TK Elevator GmbH, Essen, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Es besteht folgende weitere Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: | - | Vertical Topco S.à r.l., Luxemburg* , Mitglied des Verwaltungsrats * Indirekte Beteiligungsgesellschaft der TK Elevator GmbH |
5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine
B. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der Aareal Bank AG als übernehmendem Rechtsträger und der Aareal Estate AG als übertragendem Rechtsträger Verschmelzungsvertrag
("Vertrag") zwischen: | (1) | Aareal Estate AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Wiesbaden, Geschäftsanschrift: Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806, | - nachfolgend "Übertragende Gesellschaft" - | |
|
und | (2) | Aareal Bank AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Wiesbaden, Geschäftsanschrift: Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184, | - nachfolgend "Übernehmende Gesellschaft" - | |
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Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die "Parteien" und einzeln als eine "Partei" bezeichnet. VORBEMERKUNG | (A) | Die Übertragende Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 12806 eingetragen. Das Grundkapital der Übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 2.500.100,00 und ist eingeteilt in 2.500.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. | | (B) | Alleinige Aktionärin der Übertragenden Gesellschaft ist die Westdeutsche Immobilien Servicing AG mit Sitz in Mainz, Geschäftsanschrift: Kantstraße 1, 55122 Mainz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640. | | (C) | Alleinige Aktionärin der Westdeutsche Immobilien Servicing AG ist die Übernehmende Gesellschaft. Die Übernehmende Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184 eingetragen. Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 179.571.663,00 und ist eingeteilt in 59.857.221 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. | | (D) | Die Übertragende Gesellschaft hält keinen Grundbesitz. | | (E) | Die Übertragende Gesellschaft soll im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. | | (F) | Der Entwurf dieses Vertrages wurde gemäß § 61 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") jeweils zum Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft eingereicht. | | (G) | Die nach § 63 Abs. l UmwG erforderlichen Unterlagen liegen ab dem 25. März 2024 in den Geschäftsräumen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. | | (H) | Die Übernehmende Gesellschaft ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen, so dass die Vorschriften der § 52 Abs. 3, 4, 7 bis 9 des Aktiengesetzes über die Nachgründung nicht gemäß § 67 UmwG entsprechend zur Anwendung kommen. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: § 1
Vermögensübertragung | (1) | Die Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). | | (2) | Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. | | (3) | Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft durch die Übernehmende Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 (steuerlicher Übertragungsstichtag). Von Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2024 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). |
§ 2
Gegenleistung Eine Gegenleistung für die Vermögensübertragung wird nicht gewährt. Sämtliche Aktien an der Übertragenden Gesellschaft befinden sich in der Hand der Westdeutsche Immobilien Servicing AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640, die auf eine Gewährung von Aktien an der Übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichtet. § 3
Besondere Rechte und Vorteile | (1) | Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen. | | (2) | Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder für einen Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt. |
§ 4
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen | (1) | Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit fünf Arbeitnehmer. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse, die mit der Übertragenden Gesellschaft bestehen, auf Arbeitgeberseite gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer wird durch den Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht unterbrochen. Eine arbeitgeberseitige Kündigung der übergehenden Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft ist nicht geplant. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt. | | (2) | Soweit die Übertragende Gesellschaft Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung ("Pensionszusagen") erteilt hat, tritt die Übernehmende Gesellschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes in diese Pensionszusagen ein. Das gilt für Versorgungszusagen gegenüber Betriebsrentnern oder gegenüber bereits mit unverfallbarer Anwartschaft ausgeschiedenen (ehemaligen) Arbeitnehmern ebenso wie für Versorgungszusagen gegenüber aktiven Arbeitnehmern. Bei Letzteren werden noch laufende Unverfallbarkeitsfristen durch die Verschmelzung nicht unterbrochen. Die bei der Übertragenden Gesellschaft erdiente Betriebszugehörigkeit wird vielmehr sowohl hinsichtlich der Unverfallbarkeit als auch hinsichtlich der Höhe der Versorgungsansprüche kraft Gesetzes voll angerechnet. Zudem können übergehende Arbeitnehmer auch in der Zeit nach dem Übergangsstichtag grundsätzlich weitere Anwartschaftssteigerungen nach den Regeln ihrer bisherigen Pensionszusage im Rahmen des dann mit der Übernehmenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisses erwerben. Soweit Anwartschaften oder Ansprüche aus unmittelbaren Pensionszusagen (sog. Direktzusagen) der Übertragenden Gesellschaft derzeit - zusätzlich zur gesetzlichen Insolvenzsicherung - durch einen Treuhandvertrag mit dem Aareal Pensionsverein e.V. (sog. Contractual Trust Arrangement) insolvenzgesichert sind, tritt die Über-nehmende Gesellschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes in diesen Treuhandvertrag ein, so dass entsprechende Direktzusagen auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung weiterhin über das Contractual Trust Arrangement abgesichert sind. | | (3) | Die von der Verschmelzung betroffenen Arbeitnehmer werden rechtzeitig vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung über den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse informiert, insbesondere über den voraussichtlichen Zeitpunkt des Übergangs sowie die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen. | | (4) | Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist dem Betriebsrat am 21. März 2024 zugeleitet worden. Der Empfang wurde bestätigt. | | (5) | Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt zum Stichtag 31. Dezember 2023 an elf (internationalen) Standorten insgesamt 1.045 Arbeitnehmer (davon 989 im Inland), für die die Verschmelzung keine unmittelbaren Folgen hat. | | (6) | Bei der Übernehmenden Gesellschaft existiert für den Standort Wiesbaden jeweils ein Betriebsrat sowie ein Gesamtbetriebsrat. Zudem ist ein Konzernbetriebsrat gebildet. Daneben bestehen folgende weitere Arbeitnehmervertretungsgremien: Sprecherausschuss sowie Schwerbehindertenvertretung. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde den zuständigen Betriebsräten der Übernehmenden Gesellschaft für den Betrieb in Wiesbaden, dem Gesamtbetriebsrat sowie dem Konzernbetriebsrat am 21. März 2024 zugeleitet. Der Empfang wurde jeweils bestätigt. Mit der Verschmelzung endet die Zuständigkeit des Betriebsrats der Übertragenden Gesellschaft für die übergehenden Arbeitnehmer. Das Amt des Betriebsrats der Übertragenden Gesellschaft endet. Mit Eingliederung ist der Betriebsrat des Aufnehmenden Betriebs für die übergegangenen Arbeitnehmer zuständig. Entsprechendes gilt für die im Aufnehmenden Betrieb bestehende Schwerbehindertenvertretung sowie den Sprecherausschuss (sofern Arbeitnehmer leitende Angestellte sind). | | (7) | Die im Betrieb der Übertragenden Gesellschaft geltenden Betriebsvereinbarung gelten nicht - auch nicht individualrechtlich - fort. Auf die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehenden Arbeitnehmer finden die Regelungen aus den Betriebsvereinbarungen der Übernehmenden Gesellschaft Anwendung. | | (8) | Die Übertragende Gesellschaft ist nicht Mitglied eines tarifschließenden Arbeitgeberverbandes. Die Übernehmende Gesellschaft ist hingegen ordentliches Mitglied im Arbeitgeberverband des privaten Bankgewerbes e.V. und daher an die entsprechenden Tarifverträge kollektivrechtlich gebunden. Soweit die betroffenen Arbeitnehmer Mitglied der Gewerkschaft ver.di sind, gelten ab dem Übergangszeitpunkt die für die Übernehmende Gesellschaft geltenden Tarifverträge kraft Tarifbindung, soweit das Arbeitsverhältnis auch im Übrigen unter den Geltungsbereich der vorgenannten Tarifverträge fällt. | | (9) | Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Übertragenden Gesellschaft, da diese Gesellschaft als übertragender Rechtsträger infolge der Verschmelzung untergeht. Die Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats der Übernehmenden Gesellschaft erfahren durch die Verschmelzung keine Änderung. | | (10) | Da die Übertragende Gesellschaft infolge der Verschmelzung erlischt, kann sie für Verpflichtungen aus dem Arbeitsverhältnis, unabhängig davon, wann diese entstanden sind, nicht haften. Stattdessen haftet allein die Übernehmende Gesellschaft für sämtliche existierenden und zukünftig entstehenden Verpflichtungen. Nach Maßgabe von § 22 UmwG sind die von der Verschmelzung betroffenen Arbeitnehmer berechtigt, unter schriftlicher Anmeldung eines ihnen gegen die Übertragende Gesellschaft oder die Übernehmende Gesellschaft zustehenden Anspruchs nach Grund und Höhe binnen sechs Monaten nach dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft oder der Übernehmenden Gesellschaft, gegen die der Anspruch gerichtet ist, Sicherheit zu verlangen, soweit sie keine Befriedigung des Anspruchs verlangen können und wenn sie glaubhaft machen können, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Dieses Recht steht den betroffenen Arbeitnehmer allerdings nicht zu, wenn sie im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hierzu zählt beispielsweise auch der über den Pensions-Sicherungs-Verein aG bestehende Schutz von Versorgungsansprüchen. | | (11) | Aus Anlass der Verschmelzung planen weder die Übernehmende Gesellschaft noch die Übertragende Gesellschaft für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen. Nur im Einzelfall soll es zu (aus objektiver Sicht positiven) arbeitsvertraglichen Änderungen - in Abstimmung mit den betroffenen Arbeitnehmern - kommen. Örtliche Versetzungen sind nicht geplant. Zudem sollen alle von der Verschmelzung betroffenen Arbeitnehmer entsprechend des Vergütungssystems der Übernehmenden Gesellschaft eingruppiert werden. |
§ 5
Wirksamwerden der Verschmelzung Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger (§ 20 UmwG). § 6
Folgen für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Der zwischen der Westdeutsche Immobilien Servicing AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 40640, als herrschendem Unternehmen und der Übertragenden Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020 erlischt mit Wirksamwerden der Verschmelzung. § 7
Kosten Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die Übernehmende Gesellschaft, und zwar auch dann, wenn die Verschmelzung wider Erwarten nicht wirksam werden sollte. § 8
Schlussbestimmungen | (1) | Sollten Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Vertrag eine Lücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten. | | (2) | Die Parteien sind verpflichtet, dasjenige, was nach Absatz (1) Geltung hat, durch eine förmliche Änderung oder Ergänzung des Wortlauts des Vertrages in gehöriger Form festzuhalten. |
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C. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung | 1. | Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für im Aktienregister eingetragene Aktionäre und ihre ordnungsgemäß angemeldeten Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zu erreichen ist. Auch unabhängig von der Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung erfolgt die Übertragung der gesamten Hauptversammlung für Aktionäre live in Bild und Ton über das vorbenannte Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. | 2. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. | 3. | Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung |
Auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 15 Abs. 4 der Satzung hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, die gegebenenfalls im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zur Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung am Freitag, 3. Mai 2024, ab 10:30 Uhr (MESZ) live durch Nutzung des Aktionärsportals unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung können sich Aktionäre weder elektronisch als Teilnehmer zuschalten noch Aktionärsrechte ausüben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben, vorgenannten Internetadresse zur Verfügung. Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten ein zugangsgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das unter der Internetadresse www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
zugänglich ist. Über das Aktionärsportal können alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können sich über das Aktionärsportal ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und zugehöriges Passwort) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt; hierin werden auch weitere Informationen zur Rechteausübung und zu den Zugangsdaten enthalten sein. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Aktionärsportal für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr. Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist, so ist für die Ausübung von Rechten über das zugangsgeschützte Aktionärsportal ggf. die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich bzw. die Erteilung der Vollmacht, mit der damit die Anmeldung inkludiert ist (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte“). Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 5. April 2024 für im Aktienregister eingetragene Aktionäre sowie nach ihrer Anmeldung auch ihren Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den Zugangsdaten einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden um Beachtung der technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung gebeten. | 5. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. elektronische Zuschaltung) und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, Umschreibestopp |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 26. April 2024 bis 24.00 Uhr MESZ auf elektronischem Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2024/
oder in Textform unter folgender Adresse zugehen: | | Aareal Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Für die Anmeldung in Textform kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular verwendet werden. Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte und sonstigen Aktionärsrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 26. April 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 26. April 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. April 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
de | boerse | 65204214 |
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