Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr wieder als Präsenzversammlung in Oldenburg abgehalten. Aufgrund der hohen Akzeptanz seitens unserer Kommanditaktionäre, ihre Stimmrechte online ausüben zu können, werden wir Ihnen diesen Service erneut bieten. Wir sehen darin auch einen Beitrag zur Nachhaltigkeit, die bei CEWE einen besonders hohen Stellenwert hat. Für unsere angemeldeten Kommanditaktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Online-Portal ab Erhalt ihrer Eintritts- und Stimmbögen mit den Zugangsdaten ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter online zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Außerdem können Sie Dritte über das Online-Portal bevollmächtigen oder bereits erteilte Bevollmächtigungen hochladen und an die Gesellschaft senden. Für alle angemeldeten Kommanditaktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 3. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Online-Portal, welches unter http://ir.cewe.de/agm zur Verfügung steht, in Bild und Ton übertragen. Nähere Angaben hierzu finden Sie in dieser Einladung unter „II. Weitere Angaben und Hinweise“.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten gleichermaßen für alle Geschlechter. Überblick über die Tagesordnung | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025 | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025 | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | | 5. | Beschlussfassung über die | 5.1 | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2026 | | 5.2 | Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 |
| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts | | 7. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia 2021 und 2024, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 sowie entsprechende Satzungsänderung | | 9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Aktienbesitzes) |
I.
TAGESORDNUNG UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, | | den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 37.429.104,53 Euro ausweist, festzustellen. |
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus dem Geschäftsjahr 2025 in Höhe von 37.429.104,53 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,00 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie auf insgesamt 6.852.044 dividendenberechtigte Aktien |
= 20.556.132,00 Euro | | Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt | = 16.700.000,00 Euro | | Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung | = 172.972,53 Euro |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt: | Ausgegebene Inhaberaktien | 7.442.003 Aktien | | Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Aktien | 589.959 Aktien | | Dividendenberechtigte Aktien | 6.852.044 Aktien |
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, | | der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. |
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, | | den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. |
| | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2026 sowie Bestellung des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 | 5.1 | Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen. | | 5.2 | Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2026 zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu bestellen. |
Die Bestellung eines solchen Prüfers sieht Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie in der Fassung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vor. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland ist die Umsetzung noch nicht erfolgt. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass das deutsche Umsetzungsgesetz zur CSRD eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 verlangen sollte. Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlungen zu diesem Tagesordnungspunkt 5 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm jeweils keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025 erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 Akt gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter http://ir.cewe.de/agm zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | | 7. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 angepasst, sodass im Rahmen der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung zu fassen ist. Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin haben die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Unter Berücksichtigung der positiven Entwicklung der Gesellschaft, der gestiegenen Komplexität der Aufsichtsratsarbeit sowie einem Vergleich mit der Vergütung von Aufsichtsräten vergleichbarer Gesellschaften, insbesondere SDAX Unternehmen, soll die Vergütung moderat erhöht werden. Dabei soll die Grundvergütung um 5.000,00 Euro auf 48.000,00 Euro angepasst werden. Die Vergütungsstruktur und die übrigen Vergütungsbestandteile sollen beibehalten werden. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist über unsere Internetseite unter http://ir.cewe.de/agm zugänglich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 7.1 | Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird, wie auf der Internetseite unter http://ir.cewe.de/agm wiedergegeben, beschlossen. | | 7.2 | § 14 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: |
| „(1) | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und - im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats - einem faktorbasierten Zuschlag (b) zusammensetzt: | a) | Die Grundvergütung beträgt EUR 48.000. | | b) | Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung, sein/e Stellvertreter/in und der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. | | c) | Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss erfolgt eine zeitanteilige feste Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate. |
|
| (5) | Die vorstehenden Absätze (1) bis (4) gelten ab dem Geschäftsjahr 2026.“ |
| | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia 2021 und 2024, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 sowie entsprechende Satzungsänderung Die derzeit bestehenden Ermächtigungen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Erhöhung des Grundkapitals nach Maßgabe von § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024) sowie § 4 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2021) laufen zum 4. Juni 2026 bzw. 8. Juni 2026 aus. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2026 geschaffen werden, das ein Volumen in Höhe von 8% des Grundkapitals haben soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 8.1 | Aufhebung der bisherigen Genehmigten Kapitalia 2021 und 2024 Das Genehmigte Kapital 2024 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2026 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. Das Genehmigtes Kapital 2021 in § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2026 durch Eintragung in das Handelsregister ersatzlos aufgehoben. | | 8.2 | Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 1.547.936,00 durch Ausgabe von bis zu 595.360 neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, | a) | um Spitzenbeträge auszugleichen; | | b) | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | | c) | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß §186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 8% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen Anteil in Höhe von 8% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 1.547.936,00 durch Ausgabe von bis zu 595.360 neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, | a) | um Spitzenbeträge auszugleichen; | | b) | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | | c) | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 8% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen Anteil in Höhe von 8% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“ In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Bericht, der unter http://ir.cewe.de/agm zugänglich ist. | | 9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis des Aktienbesitzes) Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 16 Abs. 2 Satz 1 AktG vor, dass für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ein durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung reicht bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Um diesen Gesetzeswortlaut in der Satzung zu reflektieren, soll § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“ |
II.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE | | | 1. | Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.349.207,80 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.442.003 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 589.959 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 6.852.044. | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 12. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), („Record Date“) bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär aus, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs genügt die Textform (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Kommanditaktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), und zwar unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse: CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de Wir empfehlen unseren Kommanditaktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs bei der Gesellschaft sicherzustellen. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Kommanditaktionären Eintritts- und Stimmbögen für die Hauptversammlung übersandt. Bei den Eintritts- und Stimmbögen handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dienen lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe. Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter http://ir.cewe.de/agm ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Online-Portal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Kommanditaktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Eintritts- und Stimmbogen, auf dem die Zugangsdaten zum Online-Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Kommanditaktionäre oder deren Bevollmächtigte im Online-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachfolgend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Außerdem wird für alle Kommanditaktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Online-Portal, welches unter http://ir.cewe.de/agm zur Verfügung steht, in Bild und Ton übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. | 4. | Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten |
Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch eine solche Stimmrechtsausübung setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus. Wir bieten unseren Kommanditaktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Kommanditaktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Kommanditaktionären nicht unterstützt werden. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Kommanditaktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zu bestellen. Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir die Kommanditaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen abzustimmen. Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung befinden sich auf dem Eintritts- und Stimmbogen und werden den Kommanditaktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, übersendet. Sie können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/agm heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden. Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Montag, den 1. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden können: CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086 Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch eine Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung noch bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Kommanditaktionäre können außerdem über die Internetseite http://ir.cewe.de/agm unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen oder bereits erteilte Vollmachten an Dritte hochladen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal bis zum Mittwoch, den 3. Juni 2026, bis zum Beginn der Abstimmungen übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Kommanditaktionäre an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus dem Eintritts- und Stimmbogen, der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird. | 5. | Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl |
Die Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht auch im nachfolgend beschriebenen Rahmen durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite http://ir.cewe.de/agm unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Mittwoch, den 3. Juni 2026, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Die elektronische Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Kommanditaktionäre an der Hauptversammlung gelten vorher durch elektronische Briefwahl ausgeübte Stimmrechte fort, können aber durch eine entsprechende Erklärung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle widerrufen werden. | 6. | Angaben zu den Rechten der Kommanditaktionäre |
| a) | Ergänzung der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG |
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 3. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Neumüller CEWE COLOR Stiftung
z. Hd. Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse HV@cewe.de verschickt werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 S. 3 AktG). Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/agm veröffentlicht. | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG |
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/agm zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: HV@cewe.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht jedes einzelnen Kommanditaktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt. | c) | Auskunftsrecht gemäß §§ 278 Abs. 3, 131 AktG |
Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind (§§ 278 Abs. 3, 131 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: HV@cewe.de zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. | d) | Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Kommanditaktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/agm. | 7. | Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwa zu veröffentlichende Anträge von Kommanditaktionären, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/agm zur Verfügung. Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten und der Ausübung aller Aktionärsrechte erhebt die CEWE Stiftung & Co. KGaA personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Kommanditaktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CEWE Stiftung & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/agm. |
Oldenburg, im April 2026
CEWE Stiftung & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung |
