Bike24 Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2026 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.05.2026 / 15:05 CET/CEST
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2026 eingeladen.
* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24 Holding AG | A. | Inhalt der Mitteilung | 1. | Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 30. Juni 2026; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2026 | | 2. | Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM |
| | B. | Angaben zum Emittenten | 1. | ISIN: DE000A3CQ7F4 | | 2. | Name des Emittenten: Bike24 Holding AG |
| | C. | Angaben zur Hauptversammlung | 1. | Datum der Hauptversammlung: 30. Juni 2026; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20260630 | | 2. | Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit) | | 3. | Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET | | 4. | Ort der Hauptversammlung: Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden | | 5. | Aufzeichnungsdatum: 8. Juni 2026; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20260608 | | 6. | Uniform Resource Locator (URL): https://ir.bike24.com/hauptversammlung |
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Überblick über die Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, sowie vorsorgliche Bestellung des Prüfers für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung | | 5. | Aufsichtsratswahlen | | 6. | Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands | | 7. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Änderung von § 12 der Satzung | | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 | | 9. | Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2026), die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung | | 10. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung |
I. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, sowie vorsorgliche Bestellung des Prüfers für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung |
Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) ist die Gesellschaft verpflichtet, den Abschlussprüfer regelmäßig - spätestens alle zehn Jahre - zu wechseln. Aufgrund dieser Vorgaben beabsichtigt die Gesellschaft, für das Geschäftsjahr 2026 einen neuen Abschlussprüfer zu wählen. Zu diesem Zwecke hat der Prüfungsausschuss den nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung vorgesehenen Auswahlprozess durchgeführt und dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin mitgeteilt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin, | a. | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, | | b. | sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, und | | c. | mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/2464) in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“), unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Gesellschaft einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2026 zu erstellen und extern prüfen zu lassen hat und die Bestellung des Prüfers der (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 der Gesellschaft einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt, zum Prüfer einer etwaigen Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 |
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 des AktG derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Bernd Starrock, Michael Munz, Bettina Curtze und Ralf Kindermann enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2026. Es bedarf daher der Wahl von vier Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG zu wählen: | 5.1 | Bernd Starrock, ausgeübter Beruf: Operating Partner bei The Riverside Company, München, wohnhaft in Madrid, Spanien. | | 5.2 | Michael Munz, ausgeübter Beruf: M&A-Berater mit Schwerpunkt auf digitale Geschäftsmodelle und Unternehmensbeteiligungen, Gründer und Geschäftsführer, Clever Consulting GmbH & Co. KG, Starnberg, wohnhaft in Starnberg. | | 5.3 | Bettina Curtze, ausgeübter Beruf: Partner und Chief Financial Officer, Redalpine Venture Partners AG, Zürich, wohnhaft in Korbach, Schweiz. | | 5.4 | Ralf Kindermann, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer und Gründer der KINDERMANN Value Creation GmbH, Reutlingen, wohnhaft in Reutlingen, Deutschland. |
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an die genannten Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf der Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2025 beschrieben. Diese steht im Internet unter https://ir.bike24.com/governance-esg#corporategovernancestatement
zur Verfügung. Weitere Informationen und die ergänzenden Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie der Kurzlebenslauf sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbar. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten beschließen zu lassen. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. | 6. | Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands |
Das bisherige Vergütungssystem der Bike24 Holding AG („Bike24“ oder „Gesellschaft“) wurde von der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 88,43 % gebilligt („Vergütungssystem 2022“). Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2022 einer umfassenden Prüfung unterzogen und mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters überarbeitet. Dabei hat er die aktuelle Unternehmensstrategie, die Best Practice im Markt und auch die Anregungen und Impulse der Investoren und Stimmrechtsberater berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue Vorstandsvergütungssystem („Vergütungssystem 2026“) soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2027 anwendbar sein. Der vollständige Wortlaut des angepassten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bike24 Holding AG steht seit der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
zur Verfügung („Vorstandsvergütungssystem 2026“). Das Vorstandsvergütungssystem 2026 wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein und zusätzlich während der Hauptversammlung vor Ort zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das auf der Website https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bike24 (Vorstandsvergütungssystem 2026) wird gebilligt. | 7. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Änderung von § 12 der Satzung |
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Bike24 Holding AG ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß § 12 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben nunmehr eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Hierbei wurde die Gesellschaft durch einen externen Vergütungsberater unterstützt. Die Gesellschaft beobachtet deutlich gestiegene zeitliche und inhaltliche Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder. Im Hinblick auf diese höheren Anforderungen und mit Blick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Gesellschaften wird eine punktuelle und moderate Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung entsprechend der Empfehlung eines für diese Frage beauftragten Vergütungsberaters für erforderlich erachtet. Dabei trägt eine marktkonforme, attraktive Vergütung dazu bei, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, wie in § 12 der Satzung niedergelegt, im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft anzupassen sind. Dabei soll die neue Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das hier vorgelegte neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Juli 2026 gelten. Der Vorsitzende erhält dann 52.500 Euro statt bisher 35.000 Euro pro Jahr. Der Stellvertreter erhält 37.500 Euro statt 25.000 Euro, und die übrigen Mitglieder erhalten 30.000 Euro statt 20.000 Euro jährlich. Auch die zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten wurde angehoben und differenzierter ausgestaltet. Der Vorsitz in einem Ausschuss wird nun mit 10.000 Euro statt bisher 7.500 Euro vergütet. Der Vorsitz im Prüfungsausschuss erhöht sich auf 20.000 Euro statt zuvor 10.000 Euro. Neu ist, dass einfache Mitglieder des Prüfungsausschusses nun ebenfalls eine höhere Vergütung von 10.000 Euro erhalten. Für Mitglieder anderer Ausschüsse ohne Vorsitz steigt die Vergütung von 5.000 Euro auf 7.500 Euro. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine nähere Beschreibung der Vergütungsänderung ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
zugänglich. Es wird auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a. | Vergütungsanpassung und Satzungsänderung |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem 1. Juli 2026 entsprechend dem unter diesem Tagesordnungspunkt 7 neuzufassenden § 12 der Satzung angepasst. Hierzu wird § 12 der Satzung geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: „§ 12 Vergütung | (1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese beträgt für den Vorsitzenden 52.500 Euro, für seinen Stellvertreter 37.500 Euro und für die übrigen Mitglieder 30.000 Euro. Ist ein Mitglied nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt, erhält es für jeden angefangenen Monat ein Zwölftel der jeweiligen Vergütung. Dies gilt entsprechend für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und seines Stellvertreters. | | (2) | Aufsichtsratsmitglieder erhalten für Tätigkeiten in Ausschüssen eine zusätzliche jährliche Vergütung. Der Vorsitz in einem Ausschuss wird mit 10.000 Euro vergütet, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit 20.000 Euro. Mitglieder des Prüfungsausschusses, die nicht dessen Vorsitz innehaben, erhalten 10.000 Euro jährlich. Mitglieder anderer Ausschüsse ohne Vorsitz erhalten 7.500 Euro jährlich. Wird eine solche Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres ausgeübt, wird die Vergütung zeitanteilig nach Absatz 1 Satz 2 berechnet. | | (3) | Die Vergütung ist nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres fällig. | | (4) | Etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. | | (5) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft oder der Bike24-Gruppe einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. | | (6) | Die vorstehende Regelung dieses § 12 gilt für den Zeitraum ab dem 1. Juli 2026.“ |
| b. | Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats |
Das unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a vorgesehenen Neufassung von § 12 der Satzung der Gesellschaft gebilligt. | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 |
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen und wie folgt zu beschließen: Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt. | 9. | Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2026), die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung |
Unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung wird ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zur Billigung vorgelegt. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung („LTI“) wie im neuen Vergütungssystem für den Vorstand vorgesehen, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung entweder durch Zusage von Aktienoptionen im Rahmen eines (echten) Aktienoptionsprogramms oder durch Zusage virtueller Aktien (Performance Shares) im Rahmen eines Performance Share Plans (oder einer Kombination aus beidem), zu bedienen. Das Aktienoptionsprogramm hat eine Laufzeit von bis zu acht Jahren. Die Laufzeit setzt sich aus einer vierjährigen Wartefrist (davon drei Jahre Performance Periode und ein weiteres Jahr Sperrfrist) sowie einem anschließenden vierjährigen Ausübungszeitraum zusammen. Die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt sich nach Ablauf der dreijährigen Performance Periode in Abhängigkeit von der Erreichung von durch den Aufsichtsrat festgesetzten ehrgeizigen Zielen. Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Bike24 Holding AG. Um die Mitarbeiter und Führungskräfte stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung des Vorstands sowie wichtiger Mitarbeiter ein neues Aktienoptionsprogramm 2026 aufzusetzen. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen. Durch aktienkursbasierte Vergütungen wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Zum Zwecke der Ausgabe sowie Bedienung der unter dem echten Aktienoptionsprogramm auszugebenden Aktienoptionen mit Aktien der Gesellschaft, ist eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Aktienoptionsprogramm 2026 |
Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2026 bis zum 29. Juni 2031 (einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch | • | die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), | | • | ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie ausgewählte Mitarbeiter von Konzerngesellschaften (Gruppe 2) bestimmt. |
Konzerngesellschaften sind Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder gegenüber denen sie herrschendes Unternehmen im Sinne von §§ 17, 291 AktG ist. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. | (a) | Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung |
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die vorstehend genannten Gruppen 1 und 2. Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der individuellen Zuteilungen obliegt: | • | für Gruppe 1 dem Aufsichtsrat, | | • | für Gruppe 2 dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. |
Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.600.000 Aktienoptionen können ausgegeben werden: | • | an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen, | | • | an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 600.000 Aktienoptionen. |
An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf die Kontingente aus anderen Gruppen gewährt werden. Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“): | • | jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Konzernabschluss, Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden); | | • | jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft. |
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2026 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Gesellschaft gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat - soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind - berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2026 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat, soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind, jeweils ein Tag eines zulässigen Ausgabezeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“). Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2026 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2026 im Handelsregister. | (d) | Zuteilung und Struktur der Aktienoptionen |
Die Zuteilung erfolgt in jährlichen Tranchen. Zum Zeitpunkt der Zuteilung wird den Bezugsberechtigten eine vorläufige Anzahl von Aktienoptionen zugeteilt. Für die Gruppe 1 wird die vorläufige Anzahl von Aktienoptionen auf Grundlage eines individuell festgelegten Zielbetrags ermittelt. Die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden Aktienoptionen ergibt sich aus der Division des individuell festgelegten Zielbetrags durch den Optionswert zum Zuteilungszeitpunkt unter Berücksichtigung einer durch den Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigte der Gruppe 1 auf Grundlage des zur Verfügung stehenden bedingten Kapitals festzulegenden Höchstgrenze an maximal zuzuteilenden Aktienoptionen. Die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen wird nach Ablauf einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit von der Zielerreichung gemäß nachstehendem Buchstabe (e) bestimmt. Die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen ist auf 100 % der vorläufig zugeteilten Aktienoptionen begrenzt. | (e) | Leistungskriterien und Zielerreichung |
Die Zielerreichung während der dreijährigen Performance-Periode bestimmt sich nach finanziellen sowie strategischen und/oder ESG-bezogenen Leistungskriterien. Die Gewichtung beträgt: | • | 80 % bis 100 % finanzielle Leistungskriterien und | | • | 0 % bis 20 % strategische und/oder ESG-Ziele |
Die konkrete Festlegung der Leistungskriterien und ihrer Gewichtung erfolgt: | • | für Gruppe 1 durch den Aufsichtsrat, | | • | für Gruppe 2 durch den Vorstand. |
Finanzielle Leistungskriterien können insbesondere umfassen: | • | durchschnittliches organisches Umsatzwachstum, | | • | durchschnittliches bereinigtes EBITDA, | | • | Entwicklung des Aktienkurses, | | • | sowie ggf. durchschnittliches anorganisches Umsatzwachstum. |
Strategische und ESG-Ziele können insbesondere Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie betreffen. Das auf den Aktienkurs bezogene Ziel misst die Entwicklung des Aktienkurses, d.h. die Kurssteigerung, über die dreijährige Performance Periode. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des der betreffenden Performance Periode vorangegangenen Geschäftsjahres. Für die Leistungskriterien werden zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode Ziel-, Schwellen- und ggf. Maximalwerte festgelegt. Die Zielerreichung je Leistungskriterium beträgt zwischen 0 % und 100 %. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien. Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln. Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt insgesamt bis zu acht Jahre ab dem Ausgabetag (vier Jahre Wartezeit und anschließender Ausübungszeitraum von bis zu vier Jahren). Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ablauf von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser Ausübungssperrfrist. | (h) | Ausübungszeiträume und Sperrfristen |
Nach Ablauf der Wartezeit können die nach Maßgabe der Buchstaben (d) und (e) final zugeteilten und ausübbaren Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel erreicht ist, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: | • | jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft endet; | | • | von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden; | | • | von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden. |
Für den Fall, dass die Bike24-Aktie nach Ausgabe von Aktienoptionen nicht mehr zum Handel zugelassen ist, kann die Gesellschaft ein Widerrufsrecht vorsehen und einen angemessenen Ausgleich in bar oder durch Zusage vergleichbarer Rechte gewähren. Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Gesellschaft nach der Ausgabe von Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. Der Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt vorhergehenden Kalenderjahres. Der Ausübungspreis muss mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG entsprechen. | (j) | Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen |
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem angepassten Ausübungspreis entspricht. Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie gemäß Buchstabe (i) ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächstniedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt. Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und 2 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächstniedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass | | | (aa) | sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung (Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird; |
| (bb) | Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden; |
| (cc) | im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 2 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung; |
| (dd) | der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns hat, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die Aktienoptionen gewährt wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das jeweilige Kalenderjahr überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung. |
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Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen. | (m) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich sogenannter Cliff- und/oder Vesting Perioden, zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere auch zur Vermeidung unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder bleibt hiervon unberührt. | b) | Schaffung eines Bedingten Kapital 2026 |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2026). Das Bedingte Kapital 2026 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 erfolgt zu dem in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. | c) | Änderung von § 4 der Satzung |
§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: | | „(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.600.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2026). Das Bedingte Kapital 2026 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 erfolgt zu dem in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.“ |
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm 2026 und das Bedingte Kapital 2026, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. | 10. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung |
Der Vorstand der Gesellschaft ist derzeit gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2029 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 22.083.333,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2024 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2024 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2024 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2026) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://ir.bike24.com/hauptversammlung
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024 |
Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapitals 2024 wird mit Wirkung auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 in § 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital 2024 noch kein Gebrauch gemacht wurde. | b) | Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2031 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2026“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026 in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: | | | a. | für Spitzenbeträge; | | b. | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; | | c. | bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; | | d. | soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; | | e. | wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft; | | f. | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend); | | g. | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder | | h. | bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)). |
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2026 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. | c) | Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung |
Für das Genehmigte Kapital 2026 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | | | „(4) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2031 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026 auszuschließen: | a. | für Spitzenbeträge; | | b. | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; | | c. | bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; | | d. | soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; | | e. | wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft; | | f. | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend); | | g. | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder | | h. | bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)). |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2026 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Frist für di
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