CSRD und CSDDD: Neue ESG-Pflichten für ausländische Geschäftsführer

Im niederländischen Gesellschaftsrecht gelten präzise Anforderungen an die Leitung von Unternehmen, die auch internationale Führungskräfte unmittelbar binden.

Geschäftsführer, die ihren Wohnsitz nicht in den Niederlanden haben, sind rechtlich dazu verpflichtet, ihre Entscheidungen konsequent am Interesse der niederländischen Einheit sowie deren Stakeholdern auszurichten. Diese organschaftliche Pflicht rückt angesichts neuer europäischer Richtlinien zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sorgfaltspflicht verstärkt in den Fokus der Compliance-Abteilungen.

Eigenständige Handlungspflichten für nicht ansässige Organe

Die rechtliche Struktur in den Niederlanden sieht vor, dass die Geschäftsführung einer lokalen Einheit eine eigenständige Verantwortung trägt. Dies bedeutet, dass ausländische Direktoren nicht lediglich die Interessen einer internationalen Muttergesellschaft umsetzen dürfen.

Stattdessen verlangt das Gesetz, dass das Wohl der niederländischen Gesellschaft und die Belange ihrer Stakeholder – worunter Mitarbeiter, Gläubiger und die lokale Umwelt fallen können – bei jeder geschäftlichen Entscheidung angemessen berücksichtigt werden.

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Diese Verpflichtung gewinnt insbesondere durch die Implementierung EU-weiter ESG-Regularien (Environmental, Social and Governance) an Bedeutung. Die Verantwortung für die Einhaltung dieser Vorgaben liegt unmittelbar bei den handelnden Personen in der Geschäftsführung, unabhängig von deren physischem Aufenthaltsort.

Transparenzpflichten durch die CSRD-Richtlinie

Ein wesentlicher Pfeiler der neuen Compliance-Landschaft ist die CSRD-Richtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive) der EU-Kommission. Diese verpflichtet betroffene Unternehmen dazu, umfassende Nachhaltigkeitsinformationen zu sammeln und öffentlich zugänglich zu machen. Die Richtlinie zielt darauf ab, die Transparenz über ökologische und soziale Auswirkungen der Geschäftstätigkeit zu erhöhen.

Direkt von diesen Regelungen betroffen sind unter anderem Schweizer Muttergesellschaften, sofern sie über einen Zeitraum von zwei Jahren einen Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. EUR innerhalb der Europäischen Union erzielen.

Zudem greift die Verpflichtung, wenn eine große EU-Tochtergesellschaft oder eine EU-Zweigniederlassung mit einem Nettoumsatz von mehr als 200 Mio. EUR vorhanden ist. Die Geschäftsführung der niederländischen Einheiten muss hierbei sicherstellen, dass die erforderlichen Daten präzise erhoben und im Einklang mit den gesetzlichen Fristen veröffentlicht werden.

Langfristige Sorgfaltspflichten nach CSDDD

Ergänzend zur Berichterstattung führt die EU mit der Richtlinie CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, EU 2024/1760) verbindliche Sorgfaltspflichten für sehr große Unternehmen ein. Diese Regelung zielt darauf ab, menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken in der gesamten globalen Wertschöpfungskette zu identifizieren und zu minimieren.

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Für Nicht-EU-Unternehmen wird diese Richtlinie relevant, wenn sie einen Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. EUR in der EU erwirtschaften. Der Zeitplan für die Anwendung sieht vor, dass die Bestimmungen ab dem 26.07.2029 greifen, während spezifische Berichtspflichten ab dem 01.01.2030 verbindlich werden.

Auch hier stehen die Geschäftsführer der niederländischen Tochtergesellschaften in der Pflicht, die Implementierung der notwendigen Risikoanalyse- und Präventionssysteme zu überwachen, um den Anforderungen des niederländischen Gesellschaftsrechts und der EU-Vorgaben gerecht zu werden.

Auswirkungen auf kleine und mittlere Unternehmen

Obwohl die CSRD und die CSDDD primär große Konzerne adressieren, strahlen die Pflichten auf die gesamte Wirtschaft aus. Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sind als Zulieferer indirekt betroffen. Da die berichtspflichtigen Großunternehmen Informationen über ihre gesamte Lieferkette offenlegen müssen, geben sie den Dokumentations- und Prüfungsaufwand an ihre Partner weiter.

Für ausländische Geschäftsführer niederländischer Einheiten bedeutet dies, dass sie auch bei kleineren Tochtergesellschaften die ESG-Konformität ihrer Lieferanten sicherstellen müssen, um den übergeordneten gesetzlichen Anforderungen zu genügen.

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