Versteckte Millionenlast: Wie die betriebliche Altersversorgung M&A-Deals sprengen kann

Eine unklare Altersversorgung hat Verhandlungen schon mehrfach fast zum Scheitern gebracht. Solche Risiken lassen sich aber durch saubere Vorbereitung und präventive Strategien vermeiden. Dieser Beitrag verrät, warum Pensionszusagen im M&A-Prozess so sensibel sind und wie man rechtzeitig für Klarheit sorgt.

Bilanzielle Belastung

Pensionszusagen erscheinen in der Handelsbilanz häufig nicht in voller Höhe. Sie müssen deshalb gesondert erläutert werden, was zusätzlichen Aufwand bedeutet. Besonders beim Unternehmensverkauf ist eine klare Darstellung entscheidend. Steuerlich werden Rückstellungen nach strengen Vorgaben ermittelt, etwa mit einer Abzinsung von sechs Prozent. Dadurch fallen die Werte oft niedriger aus, als sie wirtschaftlich tatsächlich sind.

Im Rahmen einer Due Diligence zeigt sich regelmäßig, dass bei realistischen Marktzinssätzen – aktuell zwischen ein und zwei Prozent – die Verpflichtungen erheblich höher ausfallen. Die Differenz kann Millionen betragen. Gerade bei Zusagen, die sich über Jahrzehnte aufgebaut haben, führt das zu einer spürbaren Belastung.

Liquiditätsrisiken

Neben der bilanziellen Wirkung spielt auch die Liquidität eine zentrale Rolle. Geht ein Gesellschafter, Geschäftsführer oder Mitarbeiter kurz nach dem Verkauf in Rente, muss die GmbH sofort zahlen. Solche Verpflichtungen können die Zahlungsfähigkeit massiv beeinträchtigen und im schlimmsten Fall den vereinbarten Kaufpreis gefährden. Käufer fürchten daher den sogenannten „Cash Drain“: Mittel, die eigentlich für Investitionen vorgesehen sind, fließen abrupt in Rentenzahlungen oder sogar in eine vollständige Abfindung.

Steuerliche Stolperfallen

Pensionszusagen sind steuerlich ein sensibles Feld. Fehlerhafte Gestaltungen, zu hohe Zusagen oder Verstöße gegen den Fremdvergleich können dazu führen, dass das Finanzamt die Rückstellungen nicht anerkennt. In diesem Fall verpufft nicht nur der steuerliche Vorteil – es drohen zudem Nachversteuerungen, verdeckte Gewinnausschüttungen und Verzugszinsen. Verkäufer müssen dann im schlimmsten Fall erhebliche Summen nachzahlen.

Wird das im Kaufvertrag nicht durch Garantien abgesichert, mindert eine Pensionszusage den Unternehmenswert direkt. Käufer übernehmen entweder die Verpflichtungen oder bestehen auf eine Auszahlung, was fast immer eine Kaufpreisreduzierung nach sich zieht. Verkäufer unterschätzen diese Effekte häufig, doch für Banken und Investoren sind sie ein zwingendes Kriterium.

Psychologische Effekte

Nicht nur Zahlen entscheiden über den Erfolg eines Deals – auch das Vertrauen der Beteiligten ist ausschlaggebend. Viele mittelständische Käufer und Investoren haben schlechte Erfahrungen mit Pensionszusagen gemacht. Sie empfinden das Thema als undurchsichtig und riskant. Der Prüfungsaufwand ist im Vergleich zu einer regulären Due Diligence unverhältnismäßig hoch. Aus diesem Grund lehnen manche Investoren Geschäfte mit solchen Verpflichtungen von vornherein ab.

Streitpotenzial und Komplexität

Schließlich bergen Pensionszusagen erhebliches Konfliktpotenzial in der Vertragsgestaltung. Eine Auslagerung über Rückversicherungen oder Unterstützungskassen ist rechtlich wie praktisch kompliziert. Käufer fordern in diesen Fällen Preisnachlässe, und die Verhandlungen ziehen sich unnötig in die Länge. Nicht selten führen diese Diskussionen zum endgültigen Scheitern des Deals.

Fazit

Pensionszusagen wirken wie versteckte Schulden. Auch wenn sie steuerlich kurzfristig Vorteile bringen können, bergen sie langfristig erhebliche Risiken: Sie schmälern den Kaufpreis, belasten die Liquidität und schaffen Unsicherheit gegenüber Finanzbehörden und Investoren.

Wer einen Unternehmensverkauf plant, sollte die Zusagen frühzeitig prüfen, bereinigen oder gegebenenfalls auslagern – beispielsweise über Versicherungen oder Unterstützungskassen. Entscheidend ist, Transparenz zu schaffen. Eine sorgfältige Vendor Due Diligence kann verhindern, dass böse Überraschungen erst während der Verhandlungen auftreten. Nur so lassen sich Risiken minimieren und das Vertrauen potenzieller Käufer sichern.

Über Fabian Zamzau und Michael Polit:

Fabian Zamzau und Michael Polit sind die Geschäftsführer der Otter Consult GmbH. Sie unterstützen Unternehmer dabei, einen qualifizierten Nachfolger für ihren Betrieb zu finden, um ihn im Anschluss gewinnbringend an den Interessenten zu verkaufen. Das Team der Otter Consult GmbH begleitet seine Kunden hierbei bei allen wichtigen Prozessen und Entscheidungen und betreut sie vollumfänglich bis zum Verkauf. Weitere Informationen unter: https://otterconsult.de/

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