SEC beendet No-Action-Schreiben: Höheres Prozessrisiko für US-Konzerne

Die US-Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) hat eine weitreichende Entscheidung für die US-amerikanische Corporate Governance getroffen.

Die Division of Corporation Finance hat die bisherige Aussetzung von sogenannten No-Action-Schreiben im Zusammenhang mit Aktionärsanträgen dauerhaft in ihre regulatorische Praxis übernommen. Damit zieht sich die Behörde endgültig aus einem jahrzehntelang etablierten Prozess zur Vorabprüfung von Streitfällen zwischen Unternehmen und deren Anteilseignern zurück.

Ende der behördlichen Vorabprüfung unter Rule 14a-8

Wie die Division of Corporation Finance Mitte August bekannt gab, wird die Beantwortung von No-Action-Anfragen unter der Rule 14a-8 dauerhaft eingestellt.

In der Vergangenheit konnten Unternehmen bei der SEC beantragen, dass die Behörde keine rechtlichen Schritte einleitet, wenn bestimmte Aktionärsanträge von der Abstimmung auf der Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Mit der nun festgeschriebenen Änderung wird die SEC keine Non-Objection-Briefe mehr zu Mitteilungen nach Rule 14a-8(j) ausstellen.

Diese Entscheidung hat unmittelbare Auswirkungen auf die Handhabung von Ausnahmeregelungen. Den vorliegenden Informationen zufolge entfällt die bisherige Praxis für die Ausnahme unter Rule 14a-8(i)(1). Dennoch sind Unternehmen weiterhin dazu verpflichtet, das entsprechende Formular zu nutzen, wenn sie beabsichtigen, Anträge von der Tagesordnung auszuschließen. Ein rechtlicher "Freibrief" durch die Aufsichtsbehörde erfolgt jedoch nicht mehr.

Ausweitung auf den Bereich Investment Management

Mit dem dauerhaften Ende der No-Action-Schreiben tragen US-Konzerne die volle Verantwortung für den Ausschluss von Aktionärsanträgen – ohne behördlichen „Freibrief“. Das erhöht das Klagerisiko erheblich. Unser Leitfaden liefert eine Checkliste zur Ausschlussprüfung nach Rule 14a-8 sowie Muster für interne Compliance-Strategien. Jetzt kostenlosen Leitfaden anfordern

Der Rückzug aus dem No-Action-Prozess beschränkt sich nicht nur auf die Division of Corporation Finance. Auch die Division of Investment Management schließt sich diesem Schritt an. Damit wird die Praxis behördenübergreifend vereinheitlicht. Beide Abteilungen werden künftig keine Stellungnahmen mehr dazu abgeben, ob die Gründe für den Ausschluss eines Aktionärsantrags aus Sicht der Behörde rechtmäßig sind oder nicht.

Branchenbeobachter wiesen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass Unternehmen künftig die Verantwortung für den Ausschluss von Aktionärsanträgen vollständig selbst tragen müssen. Während die SEC früher als eine Art Schiedsrichter fungierte, liegt die rechtliche Bewertung nun allein bei den Rechtsabteilungen der Konzerne.

Steigendes Klagerisiko für US-Unternehmen

Die dauerhafte Einstellung der No-Action-Schreiben erhöht das Haftungs- und Prozessrisiko für börsennotierte Gesellschaften erheblich. Ohne die schützende Bestätigung der SEC, dass gegen einen Ausschluss keine Einwände erhoben werden, dürften rechtliche Auseinandersetzungen zwischen Unternehmen und aktivistischen Aktionären zunehmen.

Fachleute erwarten, dass Unstimmigkeiten über die Zulässigkeit von Anträgen künftig verstärkt vor ordentlichen Gerichten statt vor der Aufsichtsbehörde geklärt werden müssen.

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Der Hintergrund für diese Verstetigung der Praxis liegt in einer juristischen Auseinandersetzung, die bereits im Frühjahr ihren Anfang nahm. Am 19. März 2026 reichten das Interfaith Center on Corporate Responsibility (ICCR) und die Organisation As You Sow eine Klage ein. Dieses Verfahren gilt als wesentlicher Treiber für die Entscheidung der SEC, sich dauerhaft aus der Prüfung von No-Action-Requests unter Rule 14a-8 zurückzuziehen.

Für die Compliance-Abteilungen bedeutet dies eine notwendige Neuausrichtung ihrer Strategien bei Aktionärsanträgen, da die bisherige Sicherheit durch behördliche Rückmeldungen entfällt und die Eigenverantwortung bei der Auslegung regulatorischer Vorgaben steigt.

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