AVERDION SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AVERDION SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2026 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.04.2026 / 15:05 CET/CEST
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| AVERDION SE Stuttgart International Security Identification Number (ISIN): DE000A3ESL51
Wertpapierkennnummer (WKN): A3ESL5
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DE000A3ESL51-GMET-202605 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2026 um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB
Prinzregentenstraße 48
80538 München. | I. | Tagesordnung der Hauptversammlung |
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025 nebst dem Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter | | https://www.averdion.de unter dem Reiter „INVESTOR RELATIONS“ |
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter o.g. Link zugänglich sein sowie während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Verwaltungsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2025 Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alt-Moabit 2
101557 Berlin |
| a) | zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 und | | b) | für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 und/oder des Geschäftsjahres 2027 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |
zu bestellen. Dabei weist die AVERDION SE darauf hin, dass ihr Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern besteht, so dass der Verwaltungsrat gemäß § 34 Abs. 3 SEAG i.V.m. § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG gleichzeitig auch der Prüfungsausschuss im Sinne des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ist. | | 5. | Wahlen zum Verwaltungsrat Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, Herr Gabor Varga und Frau Gabriella Maria Czitán, haben ihr Amt als Mitglied des Verwaltungsrats jeweils mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt, weshalb eine Neuwahl erforderlich ist. Der Verwaltungsrat schlägt vor, | - | Herrn Zoltan Prutkay, Vorstandsvorsitzender der AMIXA Holding Nyrt., Budapest, und der AKKO Invest Nyrt., Budapest, sowie Mitglied des Vorstands der eSense Human Resources Nyrt., Budapest, wohnhaft in Budapest, Ungarn sowie | | - | Frau Beatrix Hofmeister, Investor Relations Managerin der Amixa Holding Nyrt., Budapest und der AKKO Invest Nyrt., Budapest, sowie Office Managerin der eSense Human Resources Nyrt., Budapest, wohnhaft in Budapest, Ungarn |
mit Wirkung ab Beendigung der für den 01. Juni 2026 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen, jedoch maximal für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Herr Zoltan Prutkay ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium oder in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium. Frau Beatrix Hofmeister ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium oder in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium Die Wahlvorschläge berücksichtigen das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Verwaltungsrat gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Verwaltungsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Herr Prutkay verfügt über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Nach der Überzeugung des Verwaltungsrats sind die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter | | https://www.averdion.de unter dem Reiter „INVESTOR RELATIONS“ |
zur Verfügung. | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft das System zur Vergütung des die geschäftsführenden Direktors immer dann durch Beschluss billigen, wenn es eine wesentliche Änderung erfährt, mindestens aber alle vier Jahre. Diese Regelung gilt über § 40 Abs. 8 SEAG bei der SE für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren. Unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Verwaltungsrat der AVERDION SE das im Anhang II.1 beschriebene System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren sowie für die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren Anwendung finden soll. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter | | https://www.averdion.de unter dem Reiter „INVESTOR RELATIONS“ |
zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz i.V.m. § 40 Abs. 8 SEAG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der AVERDION SE, wie es nachstehend im Anhang II.1 beschrieben ist, wird mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren sowie die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren gebilligt.“ |
| | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder ihres Verwaltungsrats beschließen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist dabei zulässig. Die Regelung des § 113 AktG ist gemäß § 38 Abs. 1 SEAG bei der SE auch für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats anwendbar. Gemäß § 10 der Satzung der AVERDION SE entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Bislang ist noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Zahlung einer Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt, so dass aktuell den Verwaltungsratsmitgliedern keine Vergütung gezahlt wird. Der Verwaltungsrat ist nach einer Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass bis auf weiteres keine Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder gezahlt werden soll. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig der Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder zu unterbreiten. Für den Fall, dass künftig der Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung erfolgen sollte, hat der Verwaltungsrat allerdings bereits jetzt schon ein Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Aktiengesetz entworfen, dass der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll. Der Wortlaut von § 10 der Satzung, das darauf basierende Vergütungssystem sowie die gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 und § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz geforderten Angaben sind unter Ziffer II.2 zu diesem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 enthalten. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter | | https://www.averdion.de unter dem Reiter „INVESTOR RELATIONS“ |
zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Dies vorausgeschickt, schlägt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschließen: | | „Das im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu dieser Einladung wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird hiermit gebilligt.“ |
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| II. | Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren) und Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder) |
| II.1 | Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren (Tagesordnungspunkt 6) |
| 1. | Grundsätze des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat der AVERDION SE („Gesellschaft“) hat gemäß § 87a AktG i.V.m. § 40 Abs. 8 SEAG die nachfolgenden Grundsätze für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der AVERDION SE und etwaiger Konzerngesellschaften („AVERDION-Gruppe“) ausgerichtet. Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Verwaltungsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt. Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Verwaltungsrat insbesondere an folgenden Zielen: | - | Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der geschäftsführenden Direktoren sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig. | | - | Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. | | - | Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der AVERDION-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Verwaltungsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben der geschäftsführenden Direktoren mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der AVERDION-Gruppe. | | - | Der Verwaltungsrat stellt dabei klar, dass das Vergütungssystem kein Präjudiz für die Frage ist, ob an die geschäftsführenden Direktoren überhaupt eine Vergütung gezahlt werden soll. Der Verwaltungsrat kann vielmehr von der Zahlung einer Vergütung für geschäftsführende Direktoren vollständig absehen, wenn er nach Prüfung zu dem Ergebnis gelangt ist, dass dies angemessen ist, im Unternehmensinteresse liegt und nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. |
| | 2. | Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz vom Verwaltungsrat festgesetzt. Dabei kann der Verwaltungsrat durch einen vom Verwaltungsrat gebildeten Ausschuss unterstützt werden. Bislang hat der Verwaltungsrat allerdings davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Der Verwaltungsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Verwaltungsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die auf die Gesellschaft anwendbaren Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Der Verwaltungsrat prüft fortlaufend, ob Änderungen des Systems erforderlich oder zweckmäßig sind. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gilt für alle nach dem Zeitpunkt seiner Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat legt nach Maßgabe des jeweils gelten Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziff. 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Geschäftsführenden Direktoren fest. | | 3. | Überblick über das Vergütungssystem |
| 3.1 | Vergütungskomponenten Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. | - | Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den „Nebenleistungen“). | | - | Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden. | | - | Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus den §§ 87, 87a Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Verwaltungsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Verwaltungsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig. |
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines geschäftsführenden Direktors. | | 3.2 | Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Verwaltungsrat, Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien, für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Verwaltungsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der AVERDION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: Externer (horizontaler) Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Verwaltungsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um Unternehmen, die nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Hinblick auf die Größe und ihre Branchenzugehörigkeit mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei betrachtet der Verwaltungsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen. Interner (vertikaler) Vergleich Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit dem oberen Management unterhalb der Ebene der geschäftsführenden Direktoren und den weiteren Mitarbeitern der AVERDION-Gruppe. Der Verwaltungsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt. | | 3.3 | Relation der einzelnen Vergütungskomponenten Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben. Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Verwaltungsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren. | - | Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 95 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. | | - | Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. | | - | Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. | | - | Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. |
Für von der Gesellschaft etwaig gewährte Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene (vgl. Ziff. 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Geschäftsführenden Direktors gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen. Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. | | 3.4 | Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“) Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (d. h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt | • | für den Chief Executive Officer (d.h. einen Vorsitzenden der Geschäftsführung, sofern ein solcher in einer Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren vorgesehen wird, „CEO“) EUR 240.000,00 und | | • | für die übrigen der geschäftsführenden Direktoren jeweils EUR 120.000,00. |
Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren. |
| 4. | Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile |
| 4.1 | Feste Vergütungsbestandteile |
| 4.1.1 | Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Verwaltungsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors. Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen. | | 4.1.2 | Nebenleistungen Jeder geschäftsführende Direktor kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten: | - | eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, | | - | den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung, | | - | die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften, | | - | die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, | | - | die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag, sofern diese nicht bereits aufgrund Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführenden Direktors besteht, | | - | der Zahlung der vom Arbeitgeber gesetzlich zu zahlenden Anteile der Sozialversicherung, | | - | den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz. |
| | 4.1.3 | Sonstige Bezüge Die Geschäftsführenden Direktoren sind berechtigt, an allen etwaigen freiwilligen und zusätzlichen Sozialleistungsplänen der Gesellschaft teilzunehmen, wie z.B. Kranken-, Zahn-, Gruppenlebens-, Invaliditäts-, Pflege- und Unfalltod- und Invalidenversicherung. In den Anstellungsverträgen kann ferner vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Geschäftsführenden Direktors das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgenden Monaten, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus. |
| 4.2 | Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. |
| 4.2.1 | Kurzfristige variable Vergütung („STI“) Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag der geschäftsführenden Direktoren zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt werden, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der geschäftsführenden Direktoren berücksichtigen. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt: Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem geschäftsführenden Direktor vereinbart der Verwaltungsrat für den geschäftsführenden Direktor einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Verwaltungsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Verwaltungsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem geschäftsführenden Direktor mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz für das betreffende Geschäftsjahr für jeden geschäftsführenden Direktor veröffentlicht. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“). | a) | Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein geschäftsführender Direktor die Ziele erreicht, die der Verwaltungsrat für diesen geschäftsführenden Direktor für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 Aktiengesetz festlegt: | - | Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity-Ratio), | | - | Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return. |
Die finanziellen Leistungskriterien können für die Geschäftsführenden Direktoren im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden. Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA, Free-Cashflow und Debt-to-Equity-Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBIT und EBITDA der AVERDION-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Der Free Cash-Flow ist der frei verfügbare Cash-Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash-Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Die Debt-to-Equity-Ratio stellt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital dar. Die Debt-to-Equity-Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktoren die Erreichung einer bestimmten Debt-to-Equity-Ratio vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der Gesellschaft wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Der Total Shareholder Return (oder auch Aktienrendite genannt) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Durch die Bezugnahme auf den Total Shareholder Return wird somit ein Bezug auf den langfristigen und nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht hergestellt. Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat festgelegt. Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Verwaltungsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (Knock-out Criteria). Einzelne Ziele können mit einer Zielerreichung von bis zu 150 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren. | | b) | Nicht-finanzielle Leistungskriterien Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Geschäftsführenden Direktoren auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen: | - | Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Verwaltungsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang, | | - | Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain, | | - | ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit), | | - | Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). |
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung der geschäftsführenden Direktoren zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat festgelegt. Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Verwaltungsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich, aber auch ausreichend, hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann. Die vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig für die Geschäftsführenden Direktoren identisch festgelegt werden. Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Verwaltungsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung. |
| | 4.2.2 | Langfristige variable Vergütung („LTI“) Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der geschäftsführenden Direktoren für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus (dazu unter lit. a)) und/oder der Teilnahme an einem Aktienoptionsplan (dazu unter lit. b)). | a) | LTI Cash-Bonus Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Bei der Auszahlung des LTI Cash-Bonus beachtet der Verwaltungsrat die Empfehlung in G.10, S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der über die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren verfügt werden soll. Eine Auszahlung des LTI Cash-Bonus erfolgt daher frühestens nach vier Jahren. Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, hat der geschäftsführende Direktor auf einen pro rata temporis reduzierten LTI Cash-Bonus. Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, behält der geschäftsführende Direktor seinen Anspruch auf den vollen LTI Cash-Bonus. Die übrigen Bedingungen des LTI Cash-Bonus ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI Cash-Bonus, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI Cash-Bonus, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund. | | b) | Aktienoptionsplan Die Aktienoptionen werden die geschäftsführenden Direktoren auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt. Grundlage für die Aktienoptionspläne sind entsprechende Ermächtigungen der Hauptversammlung. Derzeit besteht keine Ermächtigung der Hauptversammlung für die Ausgabe von Aktienoptionen. Die künftigen Ermächtigungen der Hauptversammlung für die Ausgabe von Aktienoptionen sollen angemessene Erfolgsziele als Voraussetzung für die Ausübung der Optionen vorsehen. Zu diesen Erfolgszielen können insbesondere Bezugnahmen auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft und dessen Entwicklung im Zeitraum vom Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen bis zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen aber auch andere Erfolgsparameter, die den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und der AVERDION-Gruppe widerspiegeln, gehören. Die weiteren Einzelheiten zu den Aktienoptionen und deren Ausübbarkeit (z.B. Wartezeiten für die erstmalige Ausübung, Höchstlaufzeiten, Verfall- und Unverfallbarkeit, Ausübungs- und Sperrfristen oder Aktienhaltefristen) werden auf Vorschlag des Verwaltungsrats in entsprechenden Ermächtigungen von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen. Einbindung ins Vergütungssystem Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Verwaltungsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Für den Umfang der nach Ablauf des Geschäftsjahres zuzuteilenden Aktienoptionen gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend. Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der gesetzlich zwingend vorgegebenen Wartezeit von mindestens vier Jahren und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert. Durch die Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der geschäftsführenden Direktoren soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren. Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien sind derzeit nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien vorzusehen, wobei er eine Haltefrist von einem Jahr anpeilt. |
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| 4.3 | Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien Der Verwaltungsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Verwaltungsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird. | | 4.4 | Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen Der Verwaltungsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten. Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Verwaltungsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors wiederherzustellen, hat der Verwaltungsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet. |
| 5. | Malus/Claw-Back Der Verwaltungsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Geschäftsführenden Direktors kann der Verwaltungsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren („Malus“). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Verwaltungsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Claw-Back“). Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Geschäftsführenden Direktors gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem geschäftsführenden Direktor bereits beendet ist. Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Verwaltungsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. | | 6. | Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten Sofern ein geschäftsführender Direktor Bezüge aus Mandaten erhält, die er im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss er die Bezüge an die Gesellschaft abführen. Soweit ein geschäftsführender Direktor Bezüge und Leistungen von einer Gesellschaft erhält, an der die AVERDION SE Beteiligungen hält, muss er sich diese auf die von der AVERDION SE geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen. Bei der Übernahme konzernfremder Verwaltungsratsmandate entscheidet der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. | | 7. | Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Geschäftsführenden Direktoren in der Regel für längstens drei Jahre. Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den der jeweilige geschäftsführende Direktor erneut zum geschäftsführenden Direktor bestellt wird. Bei Aufnahme der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen geschäftsführenden Direktor zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Verwaltungsrat kann anlässlich des Antritts der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Geschäftsführenden Direktors gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Geschäftsführenden Direktors beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten. Wird ein geschäftsführender Direktor neu angestellt, kann der Verwaltungsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren. Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführenden Direktors enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt. Die Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren können vorsehen, dass, sollte die Bestellung zum geschäftsführenden Direktor vorzeitig widerrufen werden, der Gesellschaft und dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor das Recht zusteht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt im Übrigen unberührt. Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor Die Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Amts als geschäftsführender Direktor bzw. vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags vorsehen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf („Abfindungs-Cap“). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor auf Wunsch des Geschäftsführenden Direktors wird keine Abfindung gezahlt. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert. | | 8. | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem geschäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor gemäß Abschnitt 7 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten. | | 9. | Vorübergehende Abweichungen Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Verwaltungsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) geschäftsführenden Direktor auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Verwaltungsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Verwaltungsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Anstellungsvertrags mit dem geschäftsführenden Direktor eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Verwaltungsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Geschäftsführenden Direktoren eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden. |
| II.2 | Vergütungssystem für den Verwaltungsrat (Tagesordnungspunkt 7) Grundlage für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist der folgende, im Wortlaut wiedergegebene § 10 der Satzung der AVERDION SE: „§ 10
Auslagenersatz, Vergütung |
| (1) | Über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. | | (2) | Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält seine in Ausführung der Tätigkeiten als Verwaltungsrat angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis erstattet. Zudem schließt die Gesellschaft zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sogenannte Directors & Officers-Versicherung) ab, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Verwaltungsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt. | | (3) | Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält die auf einen Auslagenersatz etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt“. |
Bislang hat die Hauptversammlung der AVERDION SE noch nicht über eine Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschlossen. Der Verwaltungsrat ist nach Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Zahlung einer Vergütung derzeit auch nicht erforderlich ist und hat daher von einer Unterbreitung eines Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder abgesehen. Die gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Erstattung von Auslagen der Verwaltungsratsmitglieder ist derzeit nach Auffassung des Verwaltungsrats ausreichend. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig der Hauptversammlung die Zahlung einer Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Für den Fall, dass künftig auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung eine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats gezahlt werden sollte, sollen folgende Grundsätze gelten, denen nachstehende Erwägungen zugrunde liegen: Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus den folgenden Elementen: | - | einer Festvergütung und | | - | einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer. |
Das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder hat insgesamt ausgewogen zu sein und in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Ferner muss die Verwaltungsratsvergütung marktüblich und geeignet sein, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des geschäftsführenden Direktors zu sorgen. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Verwaltungsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Verwaltungsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Verwaltungsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Verwaltungsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Verwaltungsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird bei der AVERDION SE durch die Hauptversammlung festgelegt. Zu diesem Zweck wird der Verwaltungsrat gegebenenfalls der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag über die Zahlung einer Vergütung unterbreiten. Bis auf weiteres sollen von der Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder Abstand genommen werden. Erläuterungen zum Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder hat auf den folgenden Erwägungen zu beruhen: Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils anwendbaren Fassung (zuletzt in der Fassung vom 28. April 2022). Die AVERDION SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln eine langfristige Perspektive. Im Zuge einer kontinuierlichen Entwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden - für Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und für das Unternehmen selbst. Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus den folgenden Elementen: | - | einer Festvergütung, | | - | einem Auslagenersatz sowie | | - | einer Erstattung der gegebenenfalls auf die Festvergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt. |
Gehört ein Mitglied dem Verwaltungsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Die jährliche Vergütung nach dem bestehenden und zur Billigung vorgeschlagenen Vergütungssystem beträgt - für den Fall einer etwaigen künftigen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Zahlung einer Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder - für jedes ordentliche Mitglied des Verwaltungsrats maximal EUR 25.000,00, für den Verwaltungsratsvorsitzenden EUR 50.000,00 und für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden EUR 37.500,00. Dabei steht es dem Verwaltungsrat frei, von einem Beschlussvorschlag gegenüber der Hauptversammlung zur Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder und damit von einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder abzusehen, sofern er dies für angemessen und im Unternehmensinteresse liegend erachtet und dies nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. Bis auf weiteres soll von der Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder Abstand genommen werden. Sofern künftig eine Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder gezahlt werden soll, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung eine entsprechende Beschlussfassung vorschlagen. Das Vergütungssystem enthält keine Zusagen für Abfindungen oder Pensions- und Vorruhestandsregelungen. Da die Vergütung keine variablen Vergütungsbestandteile enthält, ist eine Angabe des relativen Verhältnisses von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz nicht erforderlich. Darüber hinaus können die Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2, Nr. 4, 6, 7 Aktiengesetz unterbleiben. Die in der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine rechtsverbindliche Bindung an die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 Aktiengesetz vor. Eine solche Bindung würde auch der nicht-operativen Funktion des Verwaltungsrats widersprechen und die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre bei der Vergütung des Verwaltungsrats unangemessen einschränken. Die etwaige künftige Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist im Hinblick auf die vorgesehenen Höchstgrenzen für die Vergütung nach Überzeugung der Gesellschaft insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die etwaige künftige Verwaltungsratsvergütung marktüblich und geeignet, leistungsfähige Mandatsträger und auf diesem Wege für eine angemessene Leitung der Gesellschaft und Überwachung der Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren zu sorgen. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht in e
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